En el post de hoy os vamos a detallar un poco cómo se puede gestionar la Administración de una Sociedad de Responsabilidad Limitada. Por ser el caso más recurrente en nuestros servicios de Asesoramiento Personalizado.
En primer lugar, comenzaremos por hacer una breve referencia al concepto de Sociedad. Es claro que: la persona individual no puede, por lo general, acometer grandes empresas si no es colaboración con otros sujetos. Por ello, cuando varias personas tienen una serie de intereses y necesidades económicas comunes lo más lógico es que acuerden satisfacer tales intereses y necesidades mediante una actividad común y coordinada, y es básicamente un contrato de sociedad, un contrato por el cuál varios sujetos se comprometen a desarrollar conjuntamente una actividad económica en común.
En el actual tráfico económico la mayoría de las sociedades creadas son mercantiles y con su responsabilidad limitada. Es por ello, que vemos necesario daros a conocer algunos aspectos característicos de este tipo de personas jurídicas.
¿Y por qué son personas jurídicas? Son personas jurídicas, porque la ley les capacita para ser titulares de derechos y obligaciones: Pero estos derechos han de ser ejercitados por alguna persona física o personas físicas que ostenten esa capacidad legal. Cuando una persona física es plenamente capaz, ejercita los derechos de que es titular por sí mismo. Cuando es menor o está incapacitado, ha de ser otra persona, su representante legal (padre, tutor…). Y entonces, ¿quién ejerce la capacidad jurídica, los derechos y obligaciones en una sociedad? La capacidad jurídica de una sociedad es ejercitada por la Administración de la misma.
Y cuando hablamos de la Administración de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, realmente ¿a qué nos estamos refiriendo? En realidad nos referimos a la actuación interna de la sociedad, es decir a la gestión ordinaria, que no debe ser confundida con la representación social que es una actuación externa, de quién representa a la sociedad, de quién la obliga válidamente frente a terceros. El administrador suele ser el representante, pero en realidad son funciones diferentes.
Los administradores son necesarios porque los socios de una sociedad mercantil pueden ser muchos y, además, no necesariamente tienen que estar al frente de la misma.
Los socios sólo suelen reunirse en la Junta General, la Junta es un órgano de carácter no permanente encargado de adoptar los acuerdos más trascendentales de la sociedad, censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado, nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y, en su caso, de auditores de cuentas, modificación de los estatutos sociales, Aumento o reducción del capital social, transformación, fusión y escisión de la sociedad, disolución de la misma…
Los Administradores son el órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestión administrativa diaria de la empresa social y la representación de la entidad en sus relaciones con terceros.
La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta General.
Salvo disposición contraria en los estatutos, se requerirá la condición de socio para ser nombrado administrador.
En la actualidad los estatutos de la sociedad deben definir el órgano de administración decantándose por una de las siguientes fórmulas:
– Administrador único
– Varios administradores que actúen de manera individual (administradores solidarios)
– Dos administradores que actúen de manera conjunta (administradores mancomunados)
– Consejo de Administración (integrado por un mínimo de tres miembros)
Esperando que os haya resultado de interés nos despedimos hasta el próximo post, en el que continuaremos hablando sobre la administración de las sociedades.
Servicio de Creación de Empresas y Atención a Emprendedores. Federación de Empresarios de La Rioja.
